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不知道在数据中能不能加上指数十年或有史以来净利润平均增长率

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乐行天下 发起了问题 • 1 人关注 • 0 个回复 • 408 次浏览 • 2018-03-16 21:12 • 来自相关话题

请求增加国证、MSCI等的历史估值数据

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匿名用户 回复了问题 • 2 人关注 • 1 个回复 • 460 次浏览 • 2018-03-06 15:26 • 来自相关话题

我们什么时候可以出一个指数TTM的市盈率呢?

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匿名用户 回复了问题 • 2 人关注 • 1 个回复 • 562 次浏览 • 2018-03-01 11:09 • 来自相关话题

同是标普500指数基金,到底应怎么选?

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 771 次浏览 • 2018-02-26 21:20 • 来自相关话题

作者:黑科技财经
来源:雪球
 巴菲特说过,只需要简单投资标普500指数,就能击败大部分主动型基金。而在上一篇,我们分析了投资美股,两个大坑分别是遗产税和券商倒闭风险。今天就可以接着谈,如果要投资标普500指数基金,到底要买国内的、香港上市的,还是美国的?




首先看国内的标普500指数基金,博时基金管理的博时标普(513500)。这只基金 查看全部
作者:黑科技财经
来源:雪球
 巴菲特说过,只需要简单投资标普500指数,就能击败大部分主动型基金。而在上一篇,我们分析了投资美股,两个大坑分别是遗产税和券商倒闭风险。今天就可以接着谈,如果要投资标普500指数基金,到底要买国内的、香港上市的,还是美国的?
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首先看国内的标普500指数基金,博时基金管理的博时标普(513500)。这只基金的坏处显而易见,那就是各种费用太高。这其中,管理费率是0.8%,托管费率是0.25%。换句话说,一年什么都不做,银行和基金公司就要拿去你1.05%。按照巴菲特的观点,指数基金之所以能打败主动型基金,最大的原因是各种费用低廉,不用给银行和基金公司赚取大量费用。但跟美股和港股上市的标普500指数比较,博时基金的费率实在是太高了。这导致长期而言,同样投资标普500指数,博时标普会大幅跑输美股和港股的标普500指数基金。

当然,513500的好处也显而易见。首先,不需要担心券商倒闭风险。其次,这是一只老牌的标普基金,市值庞大,流动性高,经常出现溢价。由于溢价经常出现,如果钱多,还可以套利(下次另作一文讨论)。而且还不用担心遗产税的问题,因为国内是没有遗产税的。
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如果开通了美股账户,最爽的做法,当然是直接投资美股上的低成本标普500指数基金了。他们的代码分别是SPY、VOO、IVV,分别是道富、先锋、贝莱德推出的标普500指数。他们的费率低到吓坏你:SPY是0.09%全包,VOO和IVV都是0.04%全包。看着这样低廉的利率,你就能明白为什么指数基金能打败主动型基金了。更爽的,是这三支标普指数基金除了紧跟标普500指数,而且每个季度派息,一年派息四次,股息率超过1%,基本可以打败美元存款利率。反观国内基金几乎都不派息,这是怎样一个爽字啊!

当然,凡事都有两面,美股买标普500,最大问题还是面临美国恐怕的税收问题。除了上文提到的遗产税,国内投资者还将面临股息税。每家券商由于各种原因,股息税并不相同。比如目前富途、广发等券商,由于是香港券商,股息税高达30%!而老虎、雪盈,由于底层是盈透这个美国券商巨头,因此仅需支付10%的股息税。当然,不论富途、广发、老虎还是雪盈,超过6万美元资产就面临高达30%的遗产税,就是悬在每个投资者头上达摩克利斯之剑。
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最后,我们来看看香港交易所上市标普500指数基金,领航标普500,代码03140。领航公司,就是巴菲特推崇备至的Vanguard,巴菲特跟对冲基金打赌,用的就是Vanguard旗下的低成本标普500指数基金(VOO)。而03140这一只ETF,就是领航公司在香港推出的,因此实现低成本跟踪的能力无需怀疑。03140的管理费是0.18%,虽然比起美股VOO只有0.04%差了一大截,却依然大幅跑赢博时标普的1.05%。而且,在港股上有不少税收优惠,足以弥补这轻微的管理费缺陷。

这些税收优惠是什么?首先,这是一只在港股上上市的基金,因此完美地规避了美国的遗产税。要知道买标普500基金都是要长期投资才能显现出优势的,巴菲特跟对冲公司的赌约一赌就十年,因此谁知道在十年内会发生什么事情?第二,03140跟SPY、IVV、VOO一样,每年派息四次,每个季度一次。但由于是港股基金,因此无需缴纳10%或者30%的股息税!要知道,如果资金量大,这10%和30%的税收可不是一笔小钱!尤其是,港元跟美元是联系汇率,因此也不需要担心汇率风险。

不过,03140的缺陷非常明显——估计是太新的缘故,市值只有3亿港币。别说比起美股上的SPY、VOO、IVV千亿、百亿级别的基金完全不是一个档次,连博时标普的体量都不如——博时标普也有5亿多元人民币的市值体量。体量小,就导致03140在出售时,会有找不到接盘侠的情况。当然,目前03140每天也有大约130万港元左右的成交额,而博时标普的成交额也不过是169万人民币,因此其实也不能算太差。

最后回到主题:标普500指数基金到底怎么买好?如果你是个菜鸟,只是贪方便,不想折腾换汇率、开香港户口等的麻烦事情,就直接买博时标普500,老牌基金,上市很久,值得信赖。该给它赚的,就给它赚,买个安心和舒坦。如果你开了户,资金量不太大,直接买美股上的SPY、VOO、IVV三大标普500指数基金,低成本,高收益。如果你资金量非常大,需要考虑股息税和遗产税带来的影响,则直接选择香港的03140领航标普500。
 
版权说明:感谢每一位作者的辛苦付出与创作,《韭菜说》均在文章开头备注了原标题和来源。如转载涉及版权等问题,请发送消息至管理员与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

专业解读,一文看懂股票质押新规(附:沪深质押比例超过50%的股票)

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 423 次浏览 • 2018-01-15 21:07 • 来自相关话题

来源:中国证券报
 
1月12日晚,中国证券业协会发布修订后的《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》(以下简称“风险管理指引”),沪深交易所与中国结算发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(以下简称“业务办法”),自3月12日起正式实施。

此次股票质押新规的目的有三个:一是“进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位”,二是“防控交易风险”,三是 查看全部
来源:中国证券报
 
1月12日晚,中国证券业协会发布修订后的《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》(以下简称“风险管理指引”),沪深交易所与中国结算发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(以下简称“业务办法”),自3月12日起正式实施。

此次股票质押新规的目的有三个:一是“进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位”,二是“防控交易风险”,三是“规范业务运作”。

一、股票质押新规出台的背景:风险频发,部分业务脱实向虚

2017年以来,股票质押式回购业务频频拉响警报,风险屡屡引起市场关注。

2017年11月23日,皇氏集团(002329)公告,其董事徐蕾蕾女士的证券账户于2017年11月21日卖出公司股票649,187股,卖出原因为:徐蕾蕾因股票质押未能完成到期回购,且跌破最低履约保障比例后未能实施相应履约保障措施,构成违约,被东方证券强制部分平仓。

2017年7月24日,洲际油气(600759)公告,其第一大股东广西正和拟减持占公司总股本的3.83%的股份,而减持的原因是其股票质押的资金提供方平安银行要求强制平仓,同时向法院提起了诉讼,申请了冻结广西正和持有的公司其他股份。

2017年4月28日,浙江东阳市公安局披露,鹏起科技(600614)第一大股东鼎立控股集团股份有限公司涉嫌非法吸收公众存款罪,东阳市公安局对相关责任人依法采取了强制措施。之后鼎立控股集团进入破产清算程序,而其持有的股票绝大部分被质押,质权人为长江证券和国投泰康信托。

2017年12月26日,天马股份(002122)公告,公司控股股东喀什星河创业投资有限公司在华融证券的股份质押已于2017年12月18日到期,双方尚未签订正式的续质协议,喀什星河正与包括华融证券在内的金融机构协商股票再质押事宜,至今尚未有进一步信息披露。

与此同时,股票质押部分业务存在脱实向虚情况。

一些股票质押的融入方在融入资金后未用于实体经济生产经营,而是用于股票申购或二级市场投资,或投资于违反国家宏观条款政策、环境保护政策与产业政策的项目;一些金融机构及其管理的产品、从事贷款或个人信贷的机构、私募基金作为股票质押融入方进行融资,资金未完全流入实体经济。

如何解决这些问题,正是股票质押业务规定修订的目的所在。

二、新规对上市公司股东的八大影响

1单只股票市场整体质押比例不得超过50%,数百家上市公司股东参与股票质押交易受限

新规规定,单只股票市场整体比例不得超过50%。截至1月12日,沪深两市130家上市公司(名单附后)市场整体质押比例超过50%;89家上市公司市场整体质押比例在45%与50%之间;110家上市公司市场整体质押比例在40%到45%之间。

新规实施后,上市公司股东做股票质押需要抢占额度,博弈模式开启。如果一支股票总股本质押比例超过50%,所有股东都无法新增股票质押融资。而总股本质押比例在40%到50%之间的,证券公司在进行业务评审时也会非常慎重,因为股东的滚动质押融资受限。目前的业务实践中,很多股东是通过股份滚动质押融资,借新还旧,但如果新增质押融资具有不确定性,这些股东的还款能力就会受到较大影响。

2 有业绩承诺股份补偿的股东融资受限

风险管理指引第13条规定,“质押股票有业绩承诺股份补偿协议的,证券公司应当识别和评估其特殊风险,……切实防范因质押股票出现股份补偿情形而产生的风险,不得以其管理的集合资产管理计划和定向资产管理客户作为融出方参与股票质押式回购交易。”

近年来上市公司并购重组非常频繁,大多数被并购重组方股东持有的股票均有业绩承诺股份补偿,补偿期限一般为3年,今后资管产品不再能此类股份的参与股票质押式回购,这类股票的质押融资大大受限。

3 资金用途不符合要求的股东不得融资

新规明确,融入资金要用于实体经济生产经营,不得直接或者间接用于下列用途:(一)投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目;(二)进行新股申购;(三)通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票;(四)法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。

融资人在融资后,未按上述要求使用资金的怎么办?进入黑名单,后果很严重。

4 进入黑名单的,全行业融资禁入一年

新规要求证券公司建立股票质押式回购交易黑名单制度,并通过中国证券业协会向行业披露。对记入黑名单的融入方,证券公司在披露的日期起1年内,不得向其提供融资。

5 防止资金脱实向虚,明确融入方不得为金融机构或其发行的产品

新规要求融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构,或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金除外。

6 对融入方初始交易金额做了限制,小额股票质押业务被禁止

融入方首笔初始交易金额不得低于500万元人民币,此后每笔初始交易金额不得低于50万元。

7 股票质押率上限不得超过60%。交易所可以根据市场情况,对质押率上限进行调整,并向市场公布

对于之前进行股票质押融资时质押率超过60%的上市公司股东,杠杆率要被动下调。

8 利好:融入方担保物范围增加

新规之前,如果股东股票质押履约保障比例达到或低于约定数值的,只能补充质押股票或现金,如融入方无股票和现金可供补仓,就可能陷入违约的境地。新规规定,履约保障比例达到或低于约定数值的,融入方可以“补充其他担保物,担保物应为依法可以担保的其他财产或财产权利”,从而增加了融入方的担保物范围。

三、新规对证券公司的六大影响:规范业务运作强化管理人职责
 
1、明确禁止券商公募资管计划参与股票质押回购业务

业务办法第17条规定,“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押回购。”

这里指的公开募集集合资产管理计划,除了申请公募牌照的券商资管发行的公募产品,还包括券商资管在2013年新基金法出台前发行的大集合产品。之前的法律法规中对公募资管计划参与股票质押式回购交易未做明确规定,此次新规正式做出了规定。

2、强化证券公司尽职调查要求,加强业务风险的事前控制

新规细化了尽职调查流程、人员、报告等内容,加强业务风险的事前控制,具体如下:

人员:证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理,应当成立尽职调查小组,调查小组至少安排两名人员,并指定调查小组负责人。

流程:尽职调查时应当以实地调查方式为主,辅助以其他必要的方式。证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析,形成尽职调查报告。

报告:尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况;融入资金用途、还款来源;质押股票的担保能力;质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素;存在的风险因素和应对控制措施等。尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论,并给出明确的整体结论意见。

3 要求券商资管参与股票质押式回购业务强化管理人职责

新规风险管理指引中专门增加一条(第30条),对资管计划参与股票质押作出规定,要求“证券公司以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押式回购交易业务的,应当强化管理人职责,重点关注融入方的信用状况、质押股票的风险情况等,加强流动性风险管理,切实防范业务可能出现的风险。”

需要注意的是,此次监管并未区分定向计划和集合计划(定向计划基本上为被动管理通道业务),均要求强化管理人职责,关注融入方的信用状况和质押股票的风险情况,而在过往的行业实践中,融入方信用状况和质押股票的风险(履约保障比例盯市除外)主要由定向计划的委托人来监控。此次新规可以说拉平了券商资管在通道业务和主动管理业务中的职责差异,或者说,在股票质押业务领域,新规并不认为有所谓的通道业务。

4、按照分类监管原则对证券公司自有资金参与股票质押回购交易业务融资规模进行控制

新规规定:分类评价结果为A类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的150%;分类评价结果为B类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的100%;分类评价结果为C类及以下的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的50%。

截至2017年6月30日,129家证券公司净资本为1.5万亿元,远高于目前券商自有资金参与股票质押式回购业务余额,所以从整体上来讲,资本金对券商自有资金参与股票质押式回购业务目前无影响,个别公司(评级低的公司和资本金较少的公司)可能会受到限制。 

5、增加暂停或停止证券公司股票质押回购交易权限的情形

与之前规则相比,增加了三种情形下,交易所可以暂停证券公司交易权限:一是未尽核查责任,导致不符合条件的融入方、融出方参与股票质押回购(之前为:未尽核查责任,导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购);二是内部风险控制不足,股票质押回购发生较大风险;三是从事股票质押回购时,扰乱市场秩序。

新规增加了在如下两种情形下,交易所可以终止证券公司股票质押回购交易权限:一是内部风险控制严重不足,股票质押回购发生重大风险;二是从事股票质押回购时,严重扰乱市场秩序。

新增的这几种情形,体现了监管机构更严格的防控风险要求。股票质押回购发生风险,主要的风险类型是信用风险、流动性风险和操作风险,而信用风险的市场影响更大。而内部风险控制,既体现在事前的尽职调查和项目评审,也体现在事中的风险监测和持续管理。

如何理解“从事股票质押回购时扰乱市场秩序”,应至少包括两方面,一方面是开展股票质押业务未考虑国家宏观政策与产业政策,为大量不符合宏观调控政策与国家产业政策的融入方提供融资;另一方面是在违约处置时,因未遵守相关业务规则或者决策/操作不审慎,带来二级市场的非正常波动,严重影响了二级市场交易。

6、要求券商在股票质押回购业务中进行集中度控制

新规要求,证券公司作为融出方的,单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的,单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。

新规实施后,股票质押业务业务规范性大大提高,潜在的风险可以得到更有效的管控,为股票质押回购业务的进一步发展奠定了坚实的基础,也可以更好的服务实体经济。

附:沪深两市质押比例超过50%的股票
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数据来源:中国结算网站,截至1月12日

(作者供职于某证券公司资管分公司。本文仅代表个人观点,不代表所在机构观点,并不构成投资建议。)
 
 
版权说明:感谢每一位作者的辛苦付出与创作,《韭菜说》均在文章开头备注了原标题和来源。如转载涉及版权等问题,请发送消息至管理员与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

证监会教你识别财务造假!

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 293 次浏览 • 2018-01-12 23:28 • 来自相关话题

本文作者:中国证监会稽查总队
本文来源:《中国注册会计师》(非执业会员版)2016年第12期总第43期 
 
要问打假哪家强?还属证监会稽查总队!以下内容来自证监会稽查总队,虽然主要针对IPO造假,手段却是我们可以学习和掌握的。可收藏,可点赞,可反复观摩对照。

以下为正文。

一、造假的逻辑

发行人财务造假的目的一般都很明确, 查看全部
本文作者:中国证监会稽查总队
本文来源:《中国注册会计师》(非执业会员版)2016年第12期总第43期 
 
要问打假哪家强?还属证监会稽查总队!以下内容来自证监会稽查总队,虽然主要针对IPO造假,手段却是我们可以学习和掌握的。可收藏,可点赞,可反复观摩对照。

以下为正文。

一、造假的逻辑

发行人财务造假的目的一般都很明确,或使公司的财务指标,如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行条件;或使公司的主营业务突出、业绩保持增长态势,争取更好的发行价格。在此目的下,一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假,可以同时解决多个问题:一是公司的主营业务将变得十分突出;二是保持利润、收入、资产的同步增长态势;三是考虑了财务指标之间的关系,能保持各项财务指标的稳健性,不容易引起审计师和监管部门的注意。

在实际造假过程中,发行人首先会根据发行条件设定出年度目标利润金额,计算出当年需要虚增利润的金额,再根据销售净利率等指标反算出需要虚增收入的金额,然后根据毛利率计算出虚增生产成本的金额,进而推导出虚假采购的金额;接着通过虚增资产的方式消化虚假毛利占用的资金;最后发行人会将造假金额分解到每个月份,安排人员具体实施。

二、造假的手法及演变

虚构经济业务型造假是一个系统工程,涉及到的环节比较多,其中关键的环节有三个:一是虚构客户和供应商;二是虚构资金流与虚构经济业务相匹配;三是如何“消化”虚构毛利占用的资金。

(一)虚构客户和供应商的手法

1、成立空壳公司或利用关联公司进行造假

发行人在虚构客户和供应商时一般喜欢使用实际控制人控制的关联公司,或者成立一些空壳公司进行造假,如绿大地。发行人经常使用其员工或亲属的名义注册一些空壳公司,并开立银行账户,这类公司几乎没有正常的业务,其存在的价值就是在虚构经济业务造假过程中扮演客户或供应商的角色。由于其公章、账簿等实际掌控在发行人手中,造假极为便利。但是,由于人员、注册资金、联系方式等各方面与发行人存在较为明显的关联,加上业务比较单一,很容易被识别或者被认定为关联交易,对于发行人来说风险比较大。

2、利用真实的客户和供应商造假

由于空壳公司容易被发现,发行人对此进行了改进,即使用真实的客户和供应商造假,如万福生科等。一方面,客户与供应商是真实的,与发行人之间不存在关联关系,发行人与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。另一方面,发行人在真实交易基础上,伪造少部分虚假交易,有的在交易数量上做文章,有的在交易价格上做文章,虚虚实实,让人真假难辨。造假过程中,部分客户、供应商与发行人之间可能存在串通,在资金划转、函证等方面为发行人提供便利。如果客户、供应商不配合的话,发行人往往通过自己的关联公司进行资金划转,并伪造合同、出入库单据及收付款记录掩盖真实的资金来源和去向。

这种造假方式很隐蔽,真假混杂,不易识别。但由于这种造假方式往往需要客户和供应商的配合,造假成本比较高,在客户和供应商不愿意配合的情况下,被识别的风险也比较高。

3、利用海外客户和供应商造假

在近期查处的财务造假案件中,发行人大量利用海外客户或供应商进行财务造假。一种情况是在国外成立关联公司或空壳公司,伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易;另一种情况是伪造与海外客户之间的合同,虚增销售价格,虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。

这种造假手法隐蔽性更强,识别难度更大,其原因在于:一是国外合同与国内合同本身存在较大差别,难以识别真假;二是实地访谈、资金、工商资料调取成本较高,中介机构一般很少采取实地核查程序,监管机构则面临监管权限的问题,即使通过国外监管机构调取相关资料,也面临时间长、成本高、效果不理想等障碍;三是中介机构往往会将海关走访或函证结果作为有力证据,而实际上发行人报关缴税时使用的就是虚增后的数据,中介机构不仅发现不了问题,而且还会受其误导。

(二)虚构资金流的手法

1、大量使用现金交易

当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时,发行人往往大量采用现金支付供应商款项,收到个人款项时,则采取现金缴存的方式存入银行,如蓝田股份造假案等。此种手法下,账面记录不能反映真实的资金来源和去向,而且难以进一步追查,给虚假采购和销售的认定带来巨大障碍。但由于这种手法众所周知,在IPO审核中受到的质疑也较多,后来发行人都逐渐减少现金收付的比例,采取此种方式造假的空间受到挤压,逐步被其他手法取代。

2、伪造银行对账单及资金进出凭证

为了使财务造假显得更真实可信,一些发行人通过伪造银行对账单、银行资金存取凭证等第三方证据的方式伪造资金进出轨迹,如绿大地早期的造假就是采用此种方式,后来在天丰节能案中也发现了此种造假方式。采用此种方式,造假的成本比较低,且由于伪造的证据属于第三方凭证,证明效力比较强。但是这种手法被发现的风险比较高,如果审计师严格按照审计程序执行函证程序,很容易被发现,除非银行愿意配合造假。

3、伪造“真实”的资金流,构建资金循环

前两种虚构资金流的手法最大的缺陷在于其资金流本身是虚假的,所以很容易被识别,于是造假者对其加以改进,通过构建资金循环伪造“真实”的资金流,达到同时虚增收入、资产的目的。这种手法的最大特点就是,所有的资金划转都是真实的,在银行都有据可查,但如果沿着资金进出的轨迹继续往前追查,就会发现资金实际是在循环转圈。

早期的造假,发行人往往直接采用银行资金划转的方式构建资金循环,资金进出轨迹比较清晰,收付款项往往能一一对应,因此只需要循着资金划转轨迹追查即可。后来,发行人开始将大额资金拆散,或将其混入大量的真实资金划转中,通过多个不同公司或银行账户划转、归集,掩盖资金的对应关系和划转轨迹,给追查和认定都带来较大的困难。此外,还有发行人通过银行承兑汇票背书、质押、或者直接篡改银行单据上的收付款人名称等方式掩盖或切断资金进出轨迹。

(1)伪造或篡改银行收付款凭单

发行人在通过真实的客户或供应商伪造交易时,很多时候并未取得客户和供应商的配合,仅是借其名义行造假之事。在此情形下,发行人根据真实交易合同的要素自行伪造虚假的交易合同、进出库单据等原始凭证。同时,为了配合虚构的交易,安排关联方进行资金划转,伪造真实的资金进出轨迹,但由于银行收付款凭单上会显示真实的收付款单位,为掩盖收付款单位与交易对手不一致的情形,发行人经常直接篡改银行收付款凭单上的收付款单位名称,或直接伪造假的收付款凭单,掩盖资金的真实来源和去向。

(2)利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹

发行人可以不实际收付任何资金,仅通过银行承兑汇票的背书转让就可以完成资金流转。发行人的关联方将收到的汇票经多次背书转让给发行人,发行人可以承兑或继续背书转让。由于经多次背书,最终承兑人或出票人与发行人及其关联方可能无任何关系。发行人在留存的原始凭证中只保留汇票复印件,最近一次背书转让复印件;在台账中仅登记前一手背书人、出票人和后一手被背书人的情况,因此当汇票承兑或背书出去之后,从发行人留存的财务资料中无法查看整个背书过程,从而无法识别发行人与其关联方之间的资金划转关系。去银行查证背书过程时,只能在出票行或承兑行查证,其时间成本和经济成本都较高,而且查证背书过程的重要性往往会被审计师忽视。

(3)利用银行信贷等业务切断资金循环关系

发行人的关联方或供应商收到资金或商业汇票后,直接用于归还银行贷款、或作为保证金、或将汇票质押给银行用于开立银票或获得新的贷款,再经多次划转后流回发行人。由于循环中加入了银行质押、还款、再放款的环节,在追查资金流向时很容易失去踪迹,也难以保证资金之间的对应关系,人为地切断资金流转轨迹。

(三)消化“虚构毛利占用的资金”的手法

发行人如果虚增毛利,对应的必须有虚增的资金流入(没有资金流入时,须有虚增的资产挂账),这部分虚增的资金如何消化而不被发觉,是造假者面临的问题。在实际造假过程中,造假者“消化”的方式多种多样,手法也是越来越隐蔽。

1、虚增银行存款

最简单直接的方法就是通过伪造银行收付款凭证,银行对账单的方式虚增银行存款。这种方式在早期为许多造假企业所采用,如绿大地造假案,但由于易被发现,目前较少有人采用。

2、虚增应收款项

虚增应收款项是比较常见的做法之一。这种方式下,虚增的毛利部分并没有实际资金流入,发行人将其挂账为应收账款。这种手法的好处在于无须伪造资金进出轨迹,隐蔽性较高,但面临以下两个问题:一是长期挂账导致的账龄问题。如果长期挂账,计提坏账准备比例很高,对利润有较大负面影响。此外,长期挂账事项容易引起审计师的关注。 二是面临审计时函证结果与账面数据不一致的情形。为了解决前一个问题,有的发行人将应收客户不同合同项下的款项裹在一起,让人不能一一对应,用新账还旧账,始终保持账龄在较短时间内;有的发行人采用张冠李戴的方式,将收到A客户的资金记到B客户的名下(往往伴随篡改银行凭单),保证账面不出现长期未收回的款项;有的发行人在报告期末利用虚假商票冲抵应收款项,期后再转回,逃避坏账准备的计提。为解决后一个问题,有的发行人提前跟客户串通,要求对方提供虚假的询证函;有的发行人利用审计师不严格执行审计程序的行为,直接伪造函证。这种方式的弱点是随着造假规模越来越大,时间越来越长,应收账款的余额会越滚越大。

3、虚增存货

在一些存货难以计价、难以盘点的行业,利用虚增存货来消化虚增资金是一种比较常见的做法。当存货难以盘点时,虚增存货的主要方式是虚增采购数量,且往往是现金采购,让人无法追查资金去向,同时无法对即有存货进行盘点。典型的案例就是进行水产养殖的蓝田股份财务造假案。在存货难以计价时,部分发行人主要采用虚增价格的方式,如苗木的价格随树龄、树形、品种不同而有区别,且往往缺乏成熟的市场参考价。在审计师对其价格有疑虑时,发行人容易找到辩解的理由且难以核实理由的合理性。这种方式的弱点与虚增应收账款类似,随着造假规模越来越大,时间越来越长,存货的余额会越滚越大。值得一提的是,笔者发现有发行人采取虚增存货\虚减成本的方式来虚增利润。发行人虚增存货的手法极为隐蔽,首先是在保持采购总金额一定的情况下,人为调高采购数量,调低采购单价;其次是调高投入产出比率,从而虚增产成品数量、降低产成品单位成本;通过这两种方式达到虚增存货,虚减成本从而虚增利润的目的。

4、虚增固定资产等长期资产

在近年查处的一系列财务造假案件中,这种方式运用较多。一种方式就是虚假采购固定资产、在建工程等长期资产,如天丰节能采用虚假向国外采购机器设备的方式。另一种方式就是虚增资产的采购价格,发行人利用部分资产不存在公开活跃市场、难以取得公允价值的弱点,随意虚增资产购买时的价格。

(四)虚增收入、资产,构建资金循环

下面以某发行人收购林地使用权为例,阐述发行人是如何通过设立空壳公司、构建资金循环,达到虚增收入、虚增资产的目的。 

如图2所示,发行人第一步是先设立一家空壳公司A,专门用于与村民签订林地使用权转让合同;第二步是发行人与村民洽淡好林地使用权转让条件;第三步由空壳公司A与村民签订林权转让协议,并按约定支付村民转让款;第四步是空壳公司A与发行人签订林权转让协议,发行人按高价支付转让款;第五步是空壳公司A将剩余未使用完的林权转让款划转到空壳公司B;第六步是发行人与空壳公司B签订商品销售协议,空壳公司B将收到的林权转让款转回至发行人。经过上述过程后,除实际支付村民的林地转让款P外,其余资金19P从发行人以收购无形资产名义转出后,经空壳公司A、B,以销售回款的形式又转回发行人,实现了资金的循环,同时发行人账面虚增了19P的无形资产和19P的营业收入。

三、造假的特点

(一)目的明确


发行人采用虚构经济业务型财务造假的目的十分明确,就是为了符合发行条件,顺利实现IPO。由于造假需要付出较大的成本,在IPO成功后,发行人需要时间消化以前造假留下的窟窿,出于造假的惯性推动,往往会继续进行财务造假,并期望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环。

(二)策划缜密,实施精确

虚构经济业务型财务造假涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久,因此,一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的。在造假过程中,各主要参与人员分工明确,有人负责出谋划策,统筹安排;有人负责制定资金划转计划和调度;有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据;有人负责应付审计师的审计。在策划、实施过程中,通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在绿大地案中,某会计师事务所人员就和公司管理层合谋,参与策划并实施了整个财务造假行为。

在周密的策划和部署下,整个财务造假的实施过程十分精确,造假金额多少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需要达到的预期结果都是十分精确的。笔者发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人,其毛利率非常稳定,每年收入、资产、利润增长速度也十分匹配。

(三)欺骗性强

虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假,手法很专业,欺骗性比较强。造假时注重各项财务指标之间的逻辑关系,可以躲过审计师分析性复核程序的探查。如绿大地案中,发行人历年的毛利率都比较稳定,收入、资产、利润各科目之间的关系基本保持同步的态势,采取分析性复核程序,很难发现公司财务状况有不合理之处。

(四)不惜代价,后果致命

为了造假,发行人往往不计代价。在虚构经济业务型财务造假中,造假的主要代价包括以下几个方面:一是资金划转过程中的各种成本,借用他人账户的成本;二是给参与出谋划策、造假人员的利益;三是虚构业务需要缴纳的各种税费,如增值税、所得税、关税等;四是虚构业绩导致的分红派息;五是通过各种方式将账内资产转为账外资产。因此,在资金循环过程中,资金会不断流失,而另一方面,为了保证业绩增长,需要虚增更多的收入和利润,为了实现这一目的,发行人除了提高资金周转的频率,更重要的是需要源源不断地补充更多的资金。因此,一旦发行人开始实施虚构经济业务型财务造假,往往会陷入囚徒困境。一旦停止财务造假,其业绩会立即暴跌,造假的成本无法挽回;如果继续财务造假,就需要更多的资金维持业绩增长的假象,当资金无以为继时,泡沫就会破裂。

虚构经济业务型财务造假一旦暴露后,其后果是致命的,不仅参与造假的人员会受到严厉的法律制裁,上市公司的生产经营也会受到严重影响,在退市规定出来后,这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚。

四、造假的识别

虚构经济业务型财务造假虽然欺骗性强,手法专业,识别难度较大,但并非无迹可循。下面结合案例分析如何识别该类型财务造假。

发行人X公司于2012年提交了IPO申请,其母公司拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块,发行人是其中一个子公司,主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工。财务资料显示,2010年至2012年,发行人的固定资产和在建工程合计从8662万元增长到2.31亿元,复合增长率约63.29%;营业收入从1.1亿元增长到2.71亿元,复合增长率约56.72%;净利润从2445万元增长到5970万元,复合增长率约56.26%;发行人各年毛利率比较稳定,分别为36.17%、36.36%和33.32%。2009年,发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达35%,通过关联方贸易公司实现的采购金额达36%;但2010年关联销售金额低于1%,关联采购金额仅5%左右;2011年和2012年,关联销售和采购基本消失。

(一)结合非财务信息分析财务信息的合理性

发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息,在分析时不仅需要对相关财务数据之间的关联性、异常性保持关注,更重要的是要从宏观经济环境、行业发展状况、发行人在行业中的地位、发行人总体经营情况等非财务信息出发,分析其业绩和财务数据的合理性。在研究其招股说明书后,将关注重点聚焦于两个疑点:一是远高于同业的毛利率,且毛利率异常平稳,收入逐年快速增长,无视经济周期波动的影响;二是关联交易突然急剧下降,但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动,不符合其历史生产经营的特点。

1、分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性

查阅招股说明书发现,发行人报告期内收入逐步增长,复合增长率接近57%,每年的毛利率都在36%左右,极为稳定,且远高于行业20%左右的平均水平。笔者认为其收入和毛利率数据存在异常,于是进一步从非财务信息角度出发分析其业绩的合理性。 2009年至2012年,我国房地产行业波动较大。发行人系为建筑物提供节能板材的公司,其经营情况与房地产行业的景气程度密切相关。同时,笔者通过同业了解到发行人的产品在技术、品牌、市场等方面并没有显著于同业的优势。因此,笔者认为公司经营业绩明显有悖于大的经营环境。

2、分析关联交易突然急剧下降的合理性

查阅招股说明书发现,2009年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和采购,占全年销售或采购的比例均达到35%。在随后的2010年至2012年期间,发行人与上述关联方之间的关联销售和采购均突降,占比一般不超过5%。对发行人披露的经营模式进行了分析,发现发行人较多业务依托于实际控制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司,在业务上天然存在依赖关系。笔者认为这种业务的依赖性短期内很难改变,发行人不可能一夜之间抛弃原有的业务模式,并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经济周期的增长。

(二)分析关键的财务数据和资料

从发行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指标来看,发行人财务状况和业绩良好。但结合非财务信息来看,其收入、毛利率和关联交易都有明显异常的地方,比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。因此,笔者根据前文虚构经济业务型财务造假的手法,重点分析发行人客户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料。

1、客户和供应商的分析

笔者主要从以下几个方面对客户和供应商进行了分析:一是关注报告期内新增的客户和供应商情况。首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人,如是法人,确认其是否是报告期内新成立公司,如是,则进一步获取其工商信息,分析其与发行人是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联。如是自然人,关注其与发行人及其关联方的人员是否存在关联。其次分析客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配。最后结合资金进出情况,分析收付款是否存在异常,往来款项是否异常增长。

2、新增资产的分析

由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多,因此对于新增资产的分析比较复杂,需要判断发行人是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产的方式,还是固定资产、在建工程等长期资产的方式。在本案例中,笔者通过三年财务报表的比较分析,发现发行人固定资产、在建工程增长迅速,进一步检查发现发行人新增固定资产、在建工程明显异常。发行人向国外订购了金额较大的机器设备,部分机器设备长达两年尚未实际进口,已入账的机器设备订购周期多在一年半左右。当检查其进口报关单时,发行人以IPO期间经历多次审计为由称报关单原件丢失,仅有复印件。笔者对报告期内所有进口设备的报关单复印件进行了检查,发现不同年份的报关单存在单号一致,且海关核签人员名字相似,疑似伪造报关单时笔误所致的情形。

3、资金进出情况分析

银行资金进出分析主要结合对客户和供应商的分析、新增资产的情况来进行。笔者优先挑选出报告期内新增的有疑问的客户和供应商,及新增的有疑问的固定资产和在建工程,检查其收付款情况,发现存在以下问题:一是购置资产的付款凭证原始单据不全,无法确认是否真实付款;二是发行人普遍采用银行承兑汇票的方式进行结算。于是,重点检查了银票的背书情况,发现客户或供应商的前一手或后一手中实际为发行人的关联方,疑似用银票掩盖实际的资金来源和去向。

4、其他非财务信息分析

非财务信息的范围比较广,包括发行人人员信息、生产经营信息等等。笔者发现发行人财务人员更换频繁,报告期内,半数以上的财务人员被更换,平均财务人员任职时间在一年左右。发行人报告期内突然更换银行基本账户,但并未更换银行,而同城同银行的银行询证函回函在格式上存在差异,银行对账单区别于正常的格式,还有部分银行对账单并无银行签章。以上种种迹象显示,发行人财务信息的可靠性存在疑问。

(三)从第三方获取关键证据证实

由于虚构经济业务型造假是管理层舞弊,是系统性的造假行为,从发行人内部往往很难获得关键性证据,需要把目光转向发行人外部,如银行、海关、客户和供应商等,重点从资金流的真实性、交易的真实性等方面向他们调取证据。

针对海关报关单的疑问,笔者特意向海关进行了咨询,核实报关单单号情况,得到不同年份报关单单号不可能一致的答复。为了验证其资金流的真实性,笔者派人亲往银行调取银行对账单,将从银行获得的银行对账单与发行人银行日记账进行比对,发现发行人不仅多计银行存款,还发现发行人存在篡改银行收付款凭单隐瞒资金真实来源和去向的行为。至此,发行人采用虚构经济业务方式进行财务造假的行为暴露无疑。
 
 
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上交所、中国结算修订股票质押式回购交易业务规则

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 263 次浏览 • 2018-01-12 21:35 • 来自相关话题

来源:上交所发布




经中国证监会批准,上海证券交易所(以下简称“上交所”)与中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”),对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》(以下简称《业务办法(试行)》)进行了修订,于2018年1月12日发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(以下简称《业务办法》),并自2018年3月12日起正式实 查看全部
来源:上交所发布
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经中国证监会批准,上海证券交易所(以下简称“上交所”)与中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”),对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》(以下简称《业务办法(试行)》)进行了修订,于2018年1月12日发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(以下简称《业务办法》),并自2018年3月12日起正式实施。

2017年9月8日至9月22日,上交所、中国结算就规则修订向社会公开征求意见,截至征求意见期结束,共收到82封反馈意见。从反馈意见的总体情况看,市场各方普遍认为,相关修订有利于进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位,防控业务风险,规范业务运作,同时也对一些具体条款提出了意见和建议。经认真研究,上交所、中国结算采纳了部分意见:一是明确融入方融入资金存放于证券公司指定银行开立的专用账户,加强专户管理的可操作性。二是允许符合一定政策支持的创业投资基金作为融入方,支持创业创新。三是完善了部分条款的表述。

与《业务办法(试行)》相比,《业务办法》修订内容主要包括三个方面:一是进一步聚焦服务实体经济定位。明确融入方不得为金融机构或其发行的产品,融入资金应当用于实体经济生产经营并专户管理,融入方首笔初始交易金额不得低于500万元,后续每笔不得低于50万元,不再认可基金、债券作为初始质押标的。二是进一步强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过60%,单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%,单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。三是进一步规范业务运作。明确证券公司开展业务的资质条件,要求证券公司建立融入方信用风险持续管理及资金用途跟踪管理机制。

有关负责人介绍,为减轻对存量业务的影响,将适用“新老划断”原则,相关修订内容仅适用于新增合约,此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期,不需要提前了结。在《业务办法》正式实施前,证券公司应按照相关要求及时完善内部管理制度、修订业务协议、改造技术系统、做好投资者教育和规则解释工作,确保规则平稳实施。
 
 
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分化:债券分析师和股票分析师眼中的房地产企业

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 309 次浏览 • 2018-01-08 23:04 • 来自相关话题

来源:谈天说债
 
近期地产股的走势,特别是某个豪宅地产股的走势,让不少做债的老司机口瞪目呆。




今日扯淡下,债券分析师和股票分析师眼中的房地产企业。

债券分析师眼中的地产债:

1、限购政策依旧,地产企业销售端回笼的现金流同比下降,内生造血能力萎缩;

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来源:谈天说债
 
近期地产股的走势,特别是某个豪宅地产股的走势,让不少做债的老司机口瞪目呆。
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今日扯淡下,债券分析师和股票分析师眼中的房地产企业。

债券分析师眼中的地产债:

1、限购政策依旧,地产企业销售端回笼的现金流同比下降,内生造血能力萎缩;

2、前期高价拿地,新开工补库存,叠加高涨建材成本,资本支出压力逐步显现;

3、房企融资依旧受到政策限制,债券发行艰难,资管新规非标融资受控,股东增资和海外发债量小难以解渴;

4、在内生现金流萎缩、外生现金流受限、施工开支刚性和债务滚动背景下,房企资金周转压力上升,偿债能力下降,信用风险提升;

5、18年房企公司债行权/到期较多,个券风险容易传导至整个行业,从而带来整体利差上行,行业仍无趋势性机会;

6、建议规避部分闽系房企、地王型房企、豪宅型房企、三四线房企、折腾型房企,继续观望首富型房企,当然富贵险中求。

股票分析师眼中的地产股:

1、供给端调控和需求端因城施策,投资逻辑由需求侧转给供给侧,行业量价投资更稳,基本面韧性更强;

2、18年棚改计划超预期,租售共举推进,近期部分区域政策放松,对行业悲观预期要修复;

3、拿地集中度提升推高销售集中度,龙头销售金额或将继续突破新高,业绩迎来确定性增长;

4、房地产长效机制下,行业内部分化,强者恒强,剩者为王,龙头融资拿地销售具有明显优势,但估值重估会依次传导;

5、前期港股地产涨幅高,近期北上资金抄底低估值内地房企。

最后附一张近四年房企销售排行榜前15位:
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以上扯淡参考华创、国君、招商、天风、海通、建投、广发、中信等多位股债老司机。
 
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现在停牌还可以用啥子理由?

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 368 次浏览 • 2017-12-28 18:23 • 来自相关话题

来源:信披一点通
 
2015年7月8日,沪深两市有1320家上市公司宣布停牌,占全部2802家上市公司的近一半。不少公司为了停牌绞尽脑汁,奇葩朵朵开。停牌原因如“因公司前期披露的公告存在差错”、“公司应复牌但未向交易所申请复牌”、“公司前期披露的公告内容不够完整,可能误导投资者的投资决策。”如此种种,不一而足,还有的公司找不到停牌的理由,证券部工作人员自称“已哭晕在键盘”,弄得一众投资者每天茶饭不思、苦不堪 查看全部
来源:信披一点通
 
2015年7月8日,沪深两市有1320家上市公司宣布停牌,占全部2802家上市公司的近一半。不少公司为了停牌绞尽脑汁,奇葩朵朵开。停牌原因如“因公司前期披露的公告存在差错”、“公司应复牌但未向交易所申请复牌”、“公司前期披露的公告内容不够完整,可能误导投资者的投资决策。”如此种种,不一而足,还有的公司找不到停牌的理由,证券部工作人员自称“已哭晕在键盘”,弄得一众投资者每天茶饭不思、苦不堪言。
 
2016年5月27日,上海证券交易所发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、深圳证券交易所发布了《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》以保护投资者的交易权和知情权,从此以后,停牌再也不是上市公司在证券交易异常情况下的避风港了。
 
不过最近深交所的停复牌指引据说又要修订了……
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今天整理这篇主要是因为小伙伴看了《如果你家股东质押的票要被平仓了……》,其中有一个锦囊就是停牌。

自沪深停复牌业务指引颁布后,就不可以随便停了哇。

那么最近还有没有比较合适的申请停牌的理由呢?

今天我们就来整理一下。

文章最后附上上交所梳理的可以作为停牌的理由大全,官方理由,供大家参考~

重大资产重组(名正言顺)
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非公开(名正言顺)
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异常波动
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大股东搞事
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大股东要被平仓
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反正我有事要停牌
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公告没说清楚
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筹划股权激励
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公司项目需要
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签订重大合同
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需要核实
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出售、购买资产

这块可以看是否达到股东大会审议标准,如果到了,还是可以申请试一下的
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上述停牌方式除了重大资产重组停牌还真没有什么特别好又能停很久的方式

只能说解一下燃眉之急

另外重组的停牌还是慎用

因为现在对于重组停牌的要求实在是太严格了……
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好了,今天关于停牌的事就总结到这里
 
最后附上上交所关于停牌事项的总结,供参考~
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一文读懂上市公司信息披露监管

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 420 次浏览 • 2017-12-27 19:10 • 来自相关话题

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韭菜田 回复了问题 • 1 人关注 • 1 个回复 • 664 次浏览 • 2016-09-11 22:43 • 来自相关话题

分化:债券分析师和股票分析师眼中的房地产企业

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 309 次浏览 • 2018-01-08 23:04 • 来自相关话题

来源:谈天说债
 
近期地产股的走势,特别是某个豪宅地产股的走势,让不少做债的老司机口瞪目呆。




今日扯淡下,债券分析师和股票分析师眼中的房地产企业。

债券分析师眼中的地产债:

1、限购政策依旧,地产企业销售端回笼的现金流同比下降,内生造血能力萎缩;

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来源:谈天说债
 
近期地产股的走势,特别是某个豪宅地产股的走势,让不少做债的老司机口瞪目呆。
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今日扯淡下,债券分析师和股票分析师眼中的房地产企业。

债券分析师眼中的地产债:

1、限购政策依旧,地产企业销售端回笼的现金流同比下降,内生造血能力萎缩;

2、前期高价拿地,新开工补库存,叠加高涨建材成本,资本支出压力逐步显现;

3、房企融资依旧受到政策限制,债券发行艰难,资管新规非标融资受控,股东增资和海外发债量小难以解渴;

4、在内生现金流萎缩、外生现金流受限、施工开支刚性和债务滚动背景下,房企资金周转压力上升,偿债能力下降,信用风险提升;

5、18年房企公司债行权/到期较多,个券风险容易传导至整个行业,从而带来整体利差上行,行业仍无趋势性机会;

6、建议规避部分闽系房企、地王型房企、豪宅型房企、三四线房企、折腾型房企,继续观望首富型房企,当然富贵险中求。

股票分析师眼中的地产股:

1、供给端调控和需求端因城施策,投资逻辑由需求侧转给供给侧,行业量价投资更稳,基本面韧性更强;

2、18年棚改计划超预期,租售共举推进,近期部分区域政策放松,对行业悲观预期要修复;

3、拿地集中度提升推高销售集中度,龙头销售金额或将继续突破新高,业绩迎来确定性增长;

4、房地产长效机制下,行业内部分化,强者恒强,剩者为王,龙头融资拿地销售具有明显优势,但估值重估会依次传导;

5、前期港股地产涨幅高,近期北上资金抄底低估值内地房企。

最后附一张近四年房企销售排行榜前15位:
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以上扯淡参考华创、国君、招商、天风、海通、建投、广发、中信等多位股债老司机。
 
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现在停牌还可以用啥子理由?

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 368 次浏览 • 2017-12-28 18:23 • 来自相关话题

来源:信披一点通
 
2015年7月8日,沪深两市有1320家上市公司宣布停牌,占全部2802家上市公司的近一半。不少公司为了停牌绞尽脑汁,奇葩朵朵开。停牌原因如“因公司前期披露的公告存在差错”、“公司应复牌但未向交易所申请复牌”、“公司前期披露的公告内容不够完整,可能误导投资者的投资决策。”如此种种,不一而足,还有的公司找不到停牌的理由,证券部工作人员自称“已哭晕在键盘”,弄得一众投资者每天茶饭不思、苦不堪 查看全部
来源:信披一点通
 
2015年7月8日,沪深两市有1320家上市公司宣布停牌,占全部2802家上市公司的近一半。不少公司为了停牌绞尽脑汁,奇葩朵朵开。停牌原因如“因公司前期披露的公告存在差错”、“公司应复牌但未向交易所申请复牌”、“公司前期披露的公告内容不够完整,可能误导投资者的投资决策。”如此种种,不一而足,还有的公司找不到停牌的理由,证券部工作人员自称“已哭晕在键盘”,弄得一众投资者每天茶饭不思、苦不堪言。
 
2016年5月27日,上海证券交易所发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、深圳证券交易所发布了《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》以保护投资者的交易权和知情权,从此以后,停牌再也不是上市公司在证券交易异常情况下的避风港了。
 
不过最近深交所的停复牌指引据说又要修订了……
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今天整理这篇主要是因为小伙伴看了《如果你家股东质押的票要被平仓了……》,其中有一个锦囊就是停牌。

自沪深停复牌业务指引颁布后,就不可以随便停了哇。

那么最近还有没有比较合适的申请停牌的理由呢?

今天我们就来整理一下。

文章最后附上上交所梳理的可以作为停牌的理由大全,官方理由,供大家参考~

重大资产重组(名正言顺)
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非公开(名正言顺)
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异常波动
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大股东搞事
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大股东要被平仓
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反正我有事要停牌
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公告没说清楚
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筹划股权激励
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公司项目需要
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签订重大合同
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需要核实
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出售、购买资产

这块可以看是否达到股东大会审议标准,如果到了,还是可以申请试一下的
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上述停牌方式除了重大资产重组停牌还真没有什么特别好又能停很久的方式

只能说解一下燃眉之急

另外重组的停牌还是慎用

因为现在对于重组停牌的要求实在是太严格了……
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好了,今天关于停牌的事就总结到这里
 
最后附上上交所关于停牌事项的总结,供参考~
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一文读懂上市公司信息披露监管

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 420 次浏览 • 2017-12-27 19:10 • 来自相关话题

来源:微信号 ListCo



























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来源:微信号 ListCo
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PE,PB,EPS,ROE,PEG理解

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 1532 次浏览 • 2017-12-23 19:56 • 来自相关话题

1. 股票市盈率vs市值 
 
关于大市值蓝筹股和小市值成长股,俨然形成了两个阵营
 
蓝筹股阵营,仗的是低市盈率,实在。医疗消费新能源新经济,讲的是高成长。看起来都有理。
 
不过蓝筹股有一个绕不过去的坎――市值。从根本上说,企业的价值是存续期间所有现金流的折现。这里面涉及至少两个阶段,一个是显性阶段,比方最近3—5年,业绩容易估算清楚;第二个阶段是永续阶段,用一 查看全部
1. 股票市盈率vs市值 
 
关于大市值蓝筹股和小市值成长股,俨然形成了两个阵营
 
蓝筹股阵营,仗的是低市盈率,实在。医疗消费新能源新经济,讲的是高成长。看起来都有理。
 
不过蓝筹股有一个绕不过去的坎――市值。从根本上说,企业的价值是存续期间所有现金流的折现。这里面涉及至少两个阶段,一个是显性阶段,比方最近3—5年,业绩容易估算清楚;第二个阶段是永续阶段,用一个可持续的、靠谱的增长率来估算,并以合理的贴现率来算现值,毕竟10年以后的1块钱,今天只值3毛8而已(假设贴现率10%的话)。 
 
以茅台为例,1500亿的市值。假定它现在的净利润等同于净自由现金流,并今后不进行大规模资本投入,且未来5年有10—15%的增长,5年后永续增长率为2-3%,贴现率为10%。大体上能算出来市值有1000多亿。现在是合理价格。但茅台的问题在于,吝于分红,且当地政府眼红这账面上的百亿巨额现金,提出200亿再造茅台计划,意味着今后茅台的净利润不等同于自由现金流,后者大大小于净利润。所以折算后的市值应该是大大小于1000亿的。
 
简单的计算说明,用市盈率低来说明蓝筹股有投资价值是偏颇的,因为市盈率仅仅体现了当期盈利高企,但没有说明这样高企的盈利能维持多久,如果不能结合行业的空间(天花板)、资本支出等根本性问题,市盈率指标是有很大缺陷的。
 
所以巴菲特总说,要以公司整体价值的角度考虑问题,要用买下整个公司的思路来分析和判断。
 
但成长股呢?市盈率高显然是个障碍,虽然大家可以乐观展望其快速增长,几年后市盈率大大降低。我认为,小公司的命门不在于市盈率高低,而在于由小变大的概率。(大象感悟:这句话说到点子上了,我也一直这么认为,小公司最厉害的就是变成大的概率。核心就在于能不能变大)不说多的,就20年中国股市的历程看,能从小长大的公司真的不多,当年几千万利润如今利润过10亿的,并且看来还可持续的,万华、张裕等屈指可数的几家而已。时间拉长了看,利润上10亿是一件很不容易的事情(垄断国企除外)。看现在风头正劲的白药、阿胶等,利润在4—6亿的规模上,当然了,它们还在增长中,但到10亿以上规模,还能走多远,是一个考验。从1999年开始网络股、新能源等等,概念层出不穷,真正落实到后来,利润能变成现实的,并且数量可观、趋势上可持续,孤陋寡闻的我还没见到呢。所以,成长股的投资,确切说,是炒作更合适点,应该是看趋势。
 
而趋势怎么看呢?我认为最近几年,虽然读了很多经典的好书,但就实用性来说,最好的一本书是《企业生命周期》。它可以推而广之到行业的周期,甚至是社会历史周期。当我们用周期的角度来看问题,很多迷惑不解的地方都可以得到非常合理、科学的解释,和有前瞻性的判断。
 
比方有一些产业,在这两年之前是处于童年期,需求很多,供应很分散,行业秩序也未形成,行业间利益分配的链条未理清,但随着一些重大事件的发生,行业秩序已经清晰可见,寡头垄断正在形成,而喷发的需求正呼唤供应方加大产能,这个时候,假如公司的市值尚小,就算市盈率高一些,这项投资,成功概率是相当大的。
 
如果我们回顾2003年时候,港口行业的情况,就能发现,当时的集装箱码头,正处于一个盈利的起飞点,此后的加入世贸组织,进出口量激增,并码头泊位也处于快速建成交付使用阶段,这个时候投资港口集装箱行业,怎么看都是一个好主意。一如2002年时候,巴菲特在油价35美元的时候买中石油。当然,他老人家买中石油的市盈率还超便宜,分红超吸引。但仅仅有市盈率便宜和分红好显然是不够的,他当时一定是掐准了油价的上涨――因为他看到了全球经济的繁荣,或者说是泡沫。
 
结论便是:要用生命周期的思路来看待很多事情,包括行业、产业、公司,也包括社会、经济周期。在这个框架下,我们看待公司,不易被市盈率或市值等教条因素所蒙蔽,能更加客观和科学地看待板块轮动。
 
越是成熟产业,越是适合用债券的方法来分析其估值,给予定价,仅仅因为市盈率低就看好蓝筹股是很偏颇的。
 
单就市值和市盈率两个指标的话,我现在更倾向于看重市值。因为小市值的公司包含了成长的可能性,虽然要具体问题具体分析,尤其是成功概率;但大市值公司没有多少锦上添花的可能,(当然,有人会不同意我的说法,在中国,没有什么是不可能的啦)。所以越是大市值公司,越是需要在估值上有足够折让,才有超额收益。当然,某人说,他不需要超额收益,与指数同步就好,那他就应该买指数基金,而不是主动参与选股和选时。
 
折衷地看,中型市值,行业龙头,寡头垄断,且产业空间宽阔,行业秩序井然,或许是风险较低,收益稳定且中等偏上。既没有小公司的失败概率,也没有大公司的老迈沉滞,但考量的就是要在尽可能好的价格上去买。
 
说到底,还是安全边际的问题,现在算了服了一条――投资的本质乃安全边际也。

2. 动态市盈率和静态市盈率
 
对股票的价格高低估值方法很多,有的很复杂、有的很花哨还稍稍有点酷,但我这人喜欢朴素的真实,不喜欢华丽的浮夸;对于股票更是如此,对价值投资而言估值是中心问题之一,市盈率这种最原始、最简单的估值方法虽有许多局限性,但并不妨碍其作为一种实用的估值方法,应该说其符合我的座右铭:简单实用就是好。
 
说到市盈率的局限性那非常之多了,比如对资产负债、现金注、应收账款、发展趋势这些通通没有考虑,但前面我们反复说过不要寄希望于一个指标反应所有问题,一个指标肯定只能说明一个方面的问题,就像一个人不可能对每个领域都精通一样;对于这点要有正确认识,市盈率是一个重要的指标,但永远不要希望能准确无误反应股票价格的高低,更反应不了公司资产质量的好坏。
 
当然市盈率不是股票估值的理想方法,但在你没有形成自己的估值方法之前,其非常具有参考意义。市盈率亦称本益比,是一个反映投资收益与风险的重要指标,体现企业按现在的盈利水平需要累积多少年的利润才能相当目前的股价。对投资者而言市盈率倍数越小越好,越小一般说明投资价值越高;倍数大一般则意味着股价虚高,投资风险大;市盈率倍数通常认为在10-30倍是较合理区间,视乎不同行业前景与企业发展趋势;如果以静态市盈率计算的话,大大超出这个范围的情况下一般都可确定为高估或低估了,反而不需要太过复杂的计算方法。
 
市盈率(P/E)指股票的价格与每股收益之间的比例,也可以是总市值与净利润之间的比例。市盈率是以历史盈利为依据,故此所得出的结果从某种意义上说具有前溯性属;其本身暗含着一种假设,即以公司历史盈利记录为参考,认同这可作为分析未来盈利能力的依据。
 
市盈率可分为动态市盈率和静态市盈率,分子都一样以目前股价或总市值,动态与静态两者区别在于分母的不同,动态市盈率以近期的盈利为除数,一般可以有三种不同的算法,一是股票行情软件采用的即“当前盈利/当前季度*4”;二是以最近四个季度数据相加;三是以去年全年业绩为准。静态市盈率以多年的盈利为除数,可以是三年、五年、八年,这中间并没有一个统一的标准,没有说那一个数据最正确,人个认为三年太短也许一个经济周期还没完成,数据不能全面反应企业在各种环境下的表现,八年或以上又太长,那些数据已经代表不了现在企业的状况,建议以最近5年盈利为计算标准,这刚好也差不多跟一轮经济周期时间相当,比较合理、真实的反应企业的盈利情况;我个人从小就非常喜欢5这个字数,在周易中5代表中宫,在八卦里处于中心位置,故而在中国文化中也象征着中庸、和谐之义。两种市盈率的计算方法分别如下:
 
动态市盈率=每股价格÷今年每股净利润=总市值÷今年净利润 
静态市盈率=每股价格÷五年平均每股净利润=总市值÷五年平均净利润。
 
通常我们认为静态市盈率能更好的说明一家公司股价的高低,特别是对于周期性行业而言更是如此,动态市盈率说明不了问题,在盈利情况好的时候只有几倍,在盈利情况不好的时候可以有几百倍,只要静态市盈率把多年的利润平均化之后,才能比较客观公正的反应周期性行业真实盈利水平。可这同样存在一个问题,静态市盈率反应比较迟钝,它不能很好表明企业当下所处环境与以往的变化,过去不能代表将来,就是现在已经有情况表明企业经营状况正在恶化,对静态市盈率而言也是事不关己。
 
还有另外一种情况需要注意,静态市盈率同样不能看出发展趋势,比如有两家企业,一家每年都盈利5000万,另一家近五年的盈利分别是:1000万、2000万、3000万、4000万、5000万,现在的市值都是5亿,对于第一家而言动态与静态市盈率都同样是10倍,对于第二家动态市盈率虽也是10倍,可静态市盈率却是16.67倍,单单从静态市盈率看每二家股价明显要比第一家贵,可事实上以发展的眼光看,第二家明显要比第一家值钱,因为其发展趋势比第一家强上许多,现在两家市值相当,即是说第二家现在要比第一家更便宜了。
 
例子:“中兴通讯”(000063)
 
按股票行情软件显示中兴通讯动态市盈率为123.6倍,它没有理会一个事实,公司08年一季度净利润占全年比例3.67%,09年一季度净利润占全年比例3.2%,09年一季度净利润为7865.5元,10年一季度净利润为10986.4元,属于正常增长水平;即是说10年一季度不出意外恐怕净利润占全年比例也会在5%以下,用5%*4=20%来代表100%明显是不妥当的,中间居然出现了80%以上的偏差,也就出现了123.6倍的动态市盈率了,从本质上而言这已经失去了其应该具有的参考意义。
 
现在以静态市盈率按5年为期计算,中兴通讯2009年-2005年净利润分别为2,458,121,000元、1,660,199,000元、1,252,158,000元、766,972,000元、1,194,343,000元,5年总共为7,331,793,000元,平均每年为1,466,358,600元,即大概等于14.66亿元;目前公司总市值为443.8亿元,443.8元/14.66元=30.27倍,30倍的静态市盈率与123倍的动态市盈率之间的差距是4倍有余。本来按道理公司在不断成长会使得净利润越来越多,动态市盈率应该不断下降才对,但按行情软件的算法,却出现这种有反常理的现象。不过前面也说了静态市盈率本身也是有很多缺陷的,至少它不是一个理想的估值方法,但这不能否定其作为判断股价高低具有的重要参考意义。
 
3. eps+pe的庞氏骗局
 
一位国内颇具专业知名度的投资人在接受媒体采访时曾有过这样的论述:“我曾总结过牛市的公式:股价增长的倍数=上市公司业绩增长倍数×市盈率增长倍数”。换句话说,在市场环境一定的情况下,EPS的上升必然意味着股价的上涨。这种观念在资本市场上非常流行,以至于在很多时候上述逻辑已经演变成一种信仰,由此造成无数专业分析人员对企业当年EPS永不停息的追逐与争论。
 
不可否认,在很多时候,EPS的提升与股价上涨这两种现象的确同时发生,但如果就此得出结论“EPS上升是股价上涨的直接理由”,并将其作为现实投资的指导原则却为时尚早。一方面,EPS上升同时股价下跌的相反事实同样大量存在。其次,EPS上升对股价的支撑也不可能表现为按照PE倍数的直线放大。当然,所有这些都将被“EPS+PE”的信徒们归结为PE的下降,而不是其内在逻辑的失灵。
 
事实上,上述逻辑只不过是PE计算公式的变形,只是原来作为自变量的股价现在成为了因变量,由于恒等关系自然存在,玄机只在于对PE的适时调整。然而除了这个因果倒置但却颇具迷幻性的分析逻辑外,导致“EPS上升推动股价”观念根深蒂固的还有两个重要原因:两种现象的部分同源性,以及屡试不爽的庞氏法则。
 
如果企业有基本面向好的信息出现,在其他因素不变的情况下,股价一般会做出积极的反应。通常情况下,这些积极的信息也会对企业当期的损益状况产生影响,造成EPS的提升。本质上讲,EPS提升和股价上涨都是企业基本面因素向好的重要影响,也正是因为这种同源特征,才表现为两种现象在很多时候会同时出现。这种同时出现显然并不代表因果关系,EPS提升并不是股价上涨的真正动因,如果离开了基本面向好这个根源,同时出现也将不复存在。
 
在很多情况下,基本面向好并不必然就表现为当期甚至一段时期内的EPS提升,例如资源型企业的重大勘探成果,技术型企业的重大研发进步等,这些都会对股价产生积极的影响。更重要的是,EPS的提升也并不都代表企业持续赢利能力的改善,例如通过低效并购而增加的EPS,由于股票投机而偶然增加的EPS等。离开了EPS背后的基本面动因,EPS和股价之间就不会有任何联系。
 
上述逻辑对于基本面分析来说再清晰不过了,但这并不能改变现时众多人员对“EPS+PE”逻辑的热衷,一些分析人员工作的全部意义仅在于对公司当期EPS的“精准”预测。对于他们来说,问题并不在于看不到EPS和股价之间的实际关系,而在于他们已经熟悉甚至热衷于由上述逻辑而衍生的一种交互作用的现象:有人相信EPS上升会提升股价,这些人就会在该信息出现时买入股票,买入行为推动了股价的上涨,股价的上涨促使更多的人相信EPS上升对股价的推动作用,从而有更多的人加入购买股票的行列,进而导致股价的更进一步上升。因此似乎总是有铁的事实来证明“EPS+PE”逻辑的正确英明。
 
但如此的作用机制的本质和由着名的麦道夫事件而引爆全球的庞氏骗局如出一辙:通过高额利润的引诱吸引资金,通过增量资金而给予存量资金短期内的真实回报,从而吸引更多资金加入淘金的大潮。这其中与真正投资产生回报的区别仅在于:在这一逻辑中回报只是来自增量资金而非投资项目本身,正因为此,在资金增量枯竭时就必然会显示出骗局的本质。
 
虽然并非有人刻意操控,但上述“EPS+PE”的估值逻辑却完全符合庞氏骗局的核心特征,该机制所成就的股价上涨也必然将在增量资金退潮时崩溃。但就像古今中外的庞氏骗局层出不穷一样,资本市场上的“EPS+PE”逻辑仍然方兴未艾,甚至很可能长盛不衰,纵然有无数的人头破血流,依然会有更多的人前仆后继。
 
4. EPS的融资性增长
 
10年2月4日保利地产(600048)发布2009年财报,又是大获全胜的一年,公司营业收入增长48%,归属母公司所有者净利润增长57%。自06年上市以来,保利地产以持续的高增长塑造出了一个强劲的成长型企业形象。当然,对于房地产公司的高增长,尤其是规模指标的增长并不能被予以过分高估,房价和融资,而不是管理绩效,是造成上述增长的重要动因。
 
保利地产也不例外,结算房价从2006年的5506元/平米上升至8363元/平米,为期初的1.5倍。2006年公司首次A股发行融资近21亿元,随后在2007年公开增发融资70亿元,在2008年发行债券融资43亿元,2009年再次非公开发行股票融资80亿元,上市三年中,公司股票融资的金额是首次融资金额的近7.5倍。截止2009年底,保利地产共拥有债权和股权投资共555亿元,是2006年底89亿元的6倍多。
 
然而,一个毋庸置疑的事实是自06年以来保利地产的EPS同样实现了高速增长。公司09年的EPS为1元/股,考虑到公司07和08年每10股转增10股,09年每10股送3股,当初06年底的每10股已经是如今的52股,可比EPS已经从06年底的1.2元/股高速增长至09年底的5.2元/股,为当初的4.3倍,三年复合增长率达到63%,原始股东可谓是获益颇丰。同时公司的财务杠杆并没有明显提升,因此杠杆撬动并不是这些年EPS提升的主要原因。那么EPS的这种高速增长果真体现了企业的真实经营绩效吗?
 
不过,一个有趣的事实却是,EPS这个通常被认为是考量企业真实经营绩效的核心指标却实际上受企业的股权融资的直接推动。增发股份对原有股东的影响在于两个方面,一方面由于新资金的注入和使用,企业未来的收益会有所提高,另一方面,股数增加也会对未来的收益造成稀释。对原有股东EPS的实际影响由这两方面综合形成。但从A股现有的市场环境以及增发规则来看,在企业绩效稳定的前提下,增发本身就会造成EPS的升高,升高的幅度则取决于当次增发的几个核心要素:增发融资的规模,增发对应PE,以及企业当前的ROE水平。 以保利地产2009年的增发为例,公司增发3.3亿股,发行价格为24.12元/股,发行前的总股数为31.9亿股,相当于约1股增发0.1股。以08年底净资产测算,发行前公司每股净资产为4.4元/股,发行价对应的PB约为5.5倍。发行后,原有的1股加增发形成的0.1股对应6.8元权益投资,每股净资产提升至6.18元/股。提升幅度将近40%,这一点也在公司的增发公告中进行了明确说明。显然如果保利地产未来的ROE不发生大的变化,未来的EPS必将同步增长。 这其中的逻辑非常简单,只是很少有人关注。其核心在于新旧股东投资的PB差异。对于参加再融资的新股东来说,由于其支付的对价将全部进入上市公司,所以对应的PB总等于1。而对于原有股东来说,如果当前PE大于企业ROE的倒数,换句话说,当前股价所对应的年度回报,即PE的倒数,小于企业实际的股权回报水平,则PB必然大于1,因此融资的结果必然是每股净资产的增厚,进而是EPS的提升。
 
从A股市场的现状来看,在大多数情况下,股价所对应的PB都大于1,而增发价格一般都依照发行前20个交易日的平均价格来确定底线,此时,如果企业的ROE不为负且保持稳定,那么EPS的提升就是必然的。融资就能成长,成长就又可以得到融资,这几乎形成了一个完美的正相关循环,推动企业规模和股票价格超越一个又一个高峰,这也成为国内房地产企业这些年高速发展的典型路径。这一路径的完美之处还在于似乎并没有谁受到损失,原有股东自不必说,新的股东也是按照市场价格买入,且买入后即可以享受EPS的提升。 
 
在上述逻辑中,PB大于1是所有问题的关键,这说明投资者总是要求低于企业ROE水平的回报,如果投资者要求的回报是合理的,那么上述现象意味着企业拥有获得超额回报的能力。上述EPS的融资型增长则是对原有股东已经占有这种超额回报能力的报偿。虽然是否真的拥有这种能力很值得怀疑,但这并不影响上述逻辑的顺利实现,PB越高、融资能力越强、相对于现有资本的融资规模越大,则原有股东所获得的融资性收益就越高。
 
3月22日,保利地产再次发布《2010 年非公开发行A股股票预案的公告》,公司拟以不低于决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%,即17.92元/股发行约7亿股,计划融资近100亿元,投入北京、上海等多个城市的共12个房地产开发项目,看来保利地产EPS的融资型增长还将继续。相对万科(000002)而言,保利地产的规模较小,因此融资对原有股东产生的影响会更大,而且万科似乎也没有如此慷慨和富有的大股东作为融资后盾,其增发频率也预期比保利地产更低,从这个意义上说,保利地产或许真的要比万科更有优势。
 
5. 对于市净率的理解
 
市净率是和市盈率并驾齐驱的估值方法,是以净资产的角度来考虑公司价值的手段。但是使用市净率估值的时候要注意以下几点:
 
1、为什么要给一个公司大于其净资产的价值,其假设前提是认为公司的净资产每年产生的收益会大于无风险收益。譬如公司净资产收益率能达到10%,那么就认为这份净资产比收益为8%这样的国债资产更“值钱”,则给予相应的溢价。所以有的公司会出现2、3倍的溢价,甚至轻资产公司会出现高达10倍的PB。
 
2、轻资产与重资产公司。一般来说,钢铁类公司是典型的重资产公司,重资产公司的特点就是主要依靠设备、厂房这样的资产类要素来赚钱,无形资产起到的作用较小。在熊市当道的时候股价经常会出现低于净资产的情况,因为大家认为环境恶劣其资产不但不能产生很好的收益而且折旧还很厉害,对于公司的价值评估值也就会低于净资产,出现不到1倍PB的钢铁股。而酒类企业一般都是轻资产公司,譬如茅台,其盈利要素根本就不在于厂房、设备等等,品牌、渠道等无形资产才是其利润源泉,所以,如果只拿净资产来衡量这类企业则要低估很多,所以正常的估值水平下表现为股价为其净资产的几倍之多。
 
3、如何用净资产来衡量企业价值。(1)有稳定净资产收益率的公司。这类公司是用PB来估值比较适用,因为如果ROE比较稳定,并且PB溢价率也稳定的前提下,我们甚至可以计算出未来5年甚至更长时间内的净资产增长值以及股价水平。但是,这样的企业很少,而且一般是非周期企业,属于能够一眼能看到底的公司。(2)周期性企业,这类企业每年的利润相差很大,如果用PE来估值,往往高PE之时才是其股价低点,这时候不得已就只能用PB来估,还不至于离谱,毕竟大小年虽然利润差异很大,但是净资产还在那放着,而且从长期来看,大小年平均下来,总利润=平均ROE*净资产*年限,也就是说长期来说,PB还算是一个客观的指标。(3)轻资产公司。我觉得不大适合用PB估值,譬如茅台刚上市的几年内,其净资产变化不大,但是品牌价值回归之后,其盈利能力一下变好了很多,这期间的变化从PB角度是分析不出来的。
 
4、有很多行业,收购或者合并的时候更多的是从净资产角度来进行。譬如银行业,一般认为2倍PB以下算低估,3倍PB之上算高估,虽然也存在风险过高,出现亏损造成净资产减少的危险(譬如现在银行业面临的风险就是如此)但是PB是衡量银行的一个很好的指标。
 
6. 如何用市盈率估值
 
市盈率(PE),这个指标其实误导了很多投资者,其中不泛专业投资者。市盈率是指公司股价除以每股收益的比率,而笔者认为,正确的用法应该是将市盈率倒转,即每股收益除以股价,得出来的是企业的盈利回报率。比如一个市盈率20倍的企业,那么他的市盈率倒数是1/20即5%,也就是说,在不考虑企业成长的前提下,企业每年的回报率是5%,需要20年的时间收回初始投资。那么如何正确使用市盈率指标呢?
 
如果只看企业股票20倍的市盈率这一单项数据,并不能确定他是否是便宜还是贵。比如具备同样的20倍市盈率,A企业的未来成长能达到20%,而B企业未来的成长能达到10%,那么A企业相对B企业就是便宜的。这里面我们提出另一个更有价值的指标PEG。
 
PEG(PE/Growth)指标是指市盈率相对净利润的增长比率,是美国基金经理彼得林奇发明的一个股票估值指标,是在PE估值的基础上发展起来的,弥补了PE对企业动态成长性估计的不足,其计算公式是:PEG=PE/预期的企业净利润平均增长率。
 
对于公司的年盈利增长率,不能只看公司一年甚至半年的数据,而要联系几年的数据一起观察。PE着眼于股票的低风险,而PEG在考虑低风险的同时,又加入了未来成长性的因素,因此这个指标比PE能更全面地对新兴市场的股票进行估值,个人认为其对我国目前证券市场中个股价值研判的指导意义更大,是相对科学的估值方法之一。
 
比如一支公司股票目前以20倍市盈率交易,未来公司EPS(每股收益)增长率为20%,则PEG为1,说明股价正好反映其成长性,不贵也不便宜;如果未来EPS增长率为40%,PEG为0.5,显示当前股价明显低估了公司业绩的成长性,有很好的投资价值;但如果未来EPS增长率只有10%,PEG高达2,则说明股价已经高估。而那些PEG远高于1的股票则不值得介入。此外,PEG还可以在同一板块股票之间对比,找出哪支股票被相对低估,更有投资价值。 
 
很多机构的研究报告都是以当年的净利润增长率为依据来计算PEG,所以即使在2007年10月份指数6000多点的时候,仍然向很多股民和机构投资者推荐他们认为的PEG小于1甚至0.5的股票,实际上他们只考虑了企业当年甚至短期的盈利状况,并没有对于企业未来的长期成长进行准确的预估。 由于PEG指标是以公司的市盈率比较公司的盈利增长速度来衡量投资价值,所以我们在选股的时候就是要选那些市盈率较低,同时它们的增长速度又是比较高的公司。所以寻找并持有低PEG的优质股票将会获得稳定且丰厚的利润。 
 
实际上,很多投资者认为股票市盈率低,反映公司估值一定低,市盈率高则公司就贵,这是片面的。很多强周期性行业在市盈率很低的时候往往是最贵的时候,因为那是行业景气周期的高点。同理,中国股市自建立以来,整体市场市盈率一直高于欧美等发达国家,并不能说中国股市就一直高估,美国股市就低估,这与两国整体的经济发展速度和所处阶段等因素也息息相关。 总而言之,无论是PE也好还是PEG指标,都是对企业价值评估的相对估值方法之一,并不能完全反映企业的绝对估值水平,所以,不能完全参照此指标来作为所有企业股票的估值依据,更不能够单纯以PE高低论来判断企业估值是否已经有泡末。
 
7. 对于PEG指标的一些简单想法
 
PEG指标(市盈率相对盈利增长比率)是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度。当时他在选股的时候就是选那些市盈率较低,同时它们的增长速度又是比较高的公司,这些公司有一个典型特点就是PEG会非常低。
 
PEG指标(市盈率相对盈利增长比率)是彼得·林奇发明的一个股票估值指标,是在PE(市盈率)估值的基础上发展起来的,它弥补了PE对企业动态成长性估计的不足,其计算公式是:PEG=PE/企业年盈利增长率
 
PEG指标的用途
 
用PEG指标选股的好处就是将市盈率和公司业绩成长性对比起来看,其中的关键是要对公司的业绩作出准确的预期。   投资者普遍习惯于使用市盈率来评估股票的价值,但是,当遇到一些极端情况时,市盈率的可操作性就有局限,比如市场上有许多远高于股市平均市盈率水平,甚至高达上百倍市盈率的股票,此时就无法用市盈率来评估这类股票的价值。   但如果将市盈率和公司业绩成长性相对比,那些超高市盈率的股票看上去就有合理性了,投资者就不会觉得风险太大了,这就是PEG估值法。PEG虽然不像市盈率和市净率使用得那样普及,但同样是非常重要的,在某些情况下,还是决定股价变动的决定性因素。
 
PEG指标的内涵
 
所谓PEG,是用公司的市盈率(PE)除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。比如一只股票当前的市盈率为20倍,其未来5年的预期每股收益复合增长率为20%,那么这只股票的PEG就是1。当PEG等于1时,表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性。
 
如果PEG大于1,则这只股票的价值就可能被高估,或市场认为这家公司的业绩成长性会高于市场的预期。
 
通常,那些成长型股票的PEG都会高于1,甚至在2以上,投资者愿意给予其高估值,表明这家公司未来很有可能会保持业绩的快速增长,这样的股票就容易有超出想象的市盈率估值。
 
当PEG小于1时,要么是市场低估了这只股票的价值,要么是市场认为其业绩成长性可能比预期的要差。通常价值型股票的PEG都会低于1,以反映低业绩增长的预期。投资者需要注意的是,像其他财务指标一样,PEG也不能单独使用,必须要和其他指标结合起来,这里最关键的还是对公司业绩的预期。
 
由于PEG需要对未来至少3年的业绩增长情况作出判断,而不能只用未来12个月的盈利预测,因此大大提高了准确判断的难度。事实上,只有当投资者有把握对未来3年以上的业绩表现作出比较准确的预测时,PEG的使用效果才会体现出来,否则反而会起误导作用。此外,投资者不能仅看公司自身的PEG来确认它是高估还是低估,如果某公司股票的PEG为1。2,而其他成长性类似的同行业公司股票的PEG都在1。5以上,则该公司的PEG虽然已经高于1,但价值仍可能被低估。 
 
PEG指标的影响
 
PEG始终是主导股票运行的重要因素,所以寻找并持有低PEG的优质股票是获利的重要手段。今年以来,钢铁板块持续走强,银行板块原地踏步,而酒类股票则大幅回调,这些现象都是PEG主导板块运行的重要例证。以酒类股票为例,酒类龙头公司未来3年的预期复合增长率在35%左右,而其对应于2007年收益率的动态市盈率则普遍在50倍左右,PEG值为1.4,这显然削弱了酒类龙头公司进一步走高的动力。也就是说,公司的良好运行前景已经体现在股价上涨中了。
 
银行股龙头股票未来3年的预期复合增长率在40%左右,而其2007年动态市盈率一般在30倍左右,PEG值为0.75。相对于去年PEG为0.4时的银行股,现在它们大幅上涨的动力确实不如以前,当然,由于市盈率低于复合增长率,其未来上涨的趋势并未改变。而钢铁股的复苏超出了很多机构的预期,目前市场预期钢铁股未来三年复合增长率在25%左右,而龙头钢铁股2007年动态市盈率在11.5倍左右,PEG值为0.46,极低的PEG值是钢铁股今年以来持续走强的重要原因。
 
在美国现在PEG水平大概是2,也就是说美国现在的市盈率水平是公司盈利增长速度的两倍。无论是中国的A股还是H股以及发行美国存托凭证的中国公司,它们的PEG水平大概差不多在1的水平,或者是比1稍高一点。当然,也不能够机械的单以PEG论估值,还必须结合国际市场、宏观经济、国家的产业政策、行业景气、资本市场阶段热点、股市的不同区域、上市公司盈利增长的持续性以及上市公司的其他内部情况等等多种因素来综合评价! 
 
8. PE和PB的4种组合
 
价值投资者应该结合对公司竞争优势的分析和判断,灵活采取不同的估值方法。绝对估值法虽然科学性强,但毕竟是一种很难掌握的、曲高和寡的艺术。目前PE和PB估值仍大行其道。
 
最近看到一本关于估值的书,上面总结了PE和PB的4种组合:
 
“ 1、高PE、高PB组合 只有当一个公司预期将快速增长,并且在增长期间以及在增长发生以后享有异常高的ROE时,公司的PE和PB都是高的; 
2、高PB、低PE组合 当一个公司也许在现有的投资上仍享有高的ROE,但不再快速增长时,它将具有高PB、低PE; 
3、高PE、低PB组合 当一个复苏的公司预期将从暂时的低盈利水平上增长,但是竞争又阻碍它回复到异常高的ROE时,它将具有高PE和低PB; 
4、低PE、低PB组合 当一个公司的盈利预期既没有增长也没有高ROE,它将具有低PE、低PB。”
 
对于第1类组合,对这类公司的投资是个难题,严格的说,这已经超越了经典价值投资的范畴,更多的属于成长股投资的范围。成长股的鼻祖费老最钟情于此类股票。很多人喜欢谈“长期持有”,在哪些情况下应该长期持有呢?严格的说,应该在公司生命周期的成长期、公司业绩的高速成长期、公司竞争优势的确立和巩固期,才可以不考虑暂时高估(当然,过度高估也不行)的影响而长期持有。这类公司如前几年的贵州茅台、苏宁电器是典型的例子。这类公司并非不能做,但前提是你得判断准确。所以这类投资的难度是很大的,最难的就是对公司长期发展前景和竞争优势的判断,一旦判断失误,就会遭到惨重的损失。应该说相当多的人在这类公司的投资上会留下败笔,毕竟有卓越眼光的投资人是少数。
 
对于第2类组合,目前A股市场这类公司非常多,很多公司PE已经很低了,但PB仍然很高。很多研究员喜欢推介这类公司,因为他们的盈利预测上显示公司的PE已经很低了,但对这类公司的投资常常失败。出现这种“高PB、低PE”的情况,恰恰是公司缺乏竞争优势的表现,也许公司在过去业绩一直不佳,突然来了一个华丽转身;也许公司业绩具有周期性的特点,突遇到行业景气。我个人不赞成以PE估值,理由是EPS往往是一个局部的、零碎的、暂时的、片面的信息,EPS背后的竞争优势和产业结构的变化才是最根本的。很多公司的高EPS、高ROE是暂时的,而低EPS、低ROE是长期性的。这类公司业绩的确定性很低,稍一不慎,低估马上变高估,原来的“安全边际”瞬间荡然无存。(先看行业,产业,再看企业是有道理的。)
 
对于第3类组合,投资的难度也是很大的。这类公司属于“困境反转型”,如果公司能真的脱胎换骨当然好,但是得出这类判断需要深厚的积累和对产业结构、产业环境的深刻洞察。大部分投资者是不具备这种能力的。 
 
对于第4类组合,应该是这类组合通常是比较好把握的。按格老经典的价值投资范式,就应该选择“低PE、低PB”的股票,但同时也要注意,EPS可能只是个暂时的、零碎的、片面的信息,它迟早影响到PB,如果公司未来的前景很黯淡,“低PE、低PB”会慢慢变成“高PE、高PB”。当然,有时候出现这种“低PE、低PB”的情况,只是因为公司处于成熟期,成长性有限,这类公司如果分红多,可能也是不错的投资对象。西格尔在《投资者的未来》中总结了几条很有意义的结论:“股价是预期的函数,高增长的公司从长期来看,往往很难达到预期;而低增长的公司往往超预期”、“高成长往往是陷阱,绝不是馅饼”、“股利收益率对于长期投资收益率很关键”、“最有价值投资的公司出在传统的能源、制造等行业,市场对它们预期低,它们往往能超预期”。总之,对这类公司一定要分析属于哪种情形。 
 
投资的过程,其实也是人性历练的过程。投资策略有很多种,投资者必须专注于某一类的投资策略,在投资的过程中,必须有所放弃,不能盲目进入自己不熟悉的领域。巴老后期专注于有竞争优势乃至强大竞争优势的公司,更多的体现了对现实的尊重和他的谦虚,他虽然投资艺术冠绝古今,但仍不脱离自己的能力圈,对自己无把握或者很难弄懂的公司,他选择了放弃和回避。 而我们很多投资者则没有清晰的投资哲学,一会儿做绩优蓝筹股,一会儿又想做重组股,很多公司其实已经远远脱离了他的能力圈。股票投资是一门艺术,不同的公司其分析、估值、投资的难度的确很大的差别,一味执迷于高收益而去强行投资,其实就是贪婪的一种表现。
 
对于估值的具体方法,我个人是坚持的反对“唯EPS论”,我坚信脱离对产业结构和公司竞争优势的根本理解而搞所谓的定量分析,是不可能得出正确的结论的。估值,必须依竞争优势而定。目前A股的第2类公司很多,切不可混淆了本质与现象的区别,不能让局部的、片面的、零碎的、暂时的信息湮没了自己的思考,低PE完全可能是暂时现象。目前要做的是扎扎实实的研究好几家有持续竞争优势的公司。
 
9. 谈谈“PB=PE*ROE”方程式的内在逻辑
 
面《PE和PB的4种组合》这篇文章里,我大体总结了PE和PB4种组合的情形。如同技术分析里面各种指标如MACD与KDJ等指标容易“打架”一样,基本面分析里面的一些指标同样可能“打架”,如最近的市场,不少股票就出现了PE和PB之争。
 
前面《PE和PB的4种组合》这篇文章里面总结过了,如果是PE和PB双低的情形,这种情况一定要瞪大眼睛分析是什么原因,很可能是绝佳的投资机会。但就目前有些股票而言,PE和PB却出现了另外一种情形,如果是“低PE、高PB”或者是“高PE、低PB”这两种情形,PE和PB掐起架来了,我们该听谁的?
 
我们可以先分解一下PE和PB的计算公式: PB=总市值/权益净资产 PE=总市值/权益净利润 ROE=权益净利润/权益净资产
 
因此,PB=PE*ROE,这里,PB指的是根据最近一期权益净资产计算的PB,PE指的是TTM口径计算的PE,相应的,ROE也是指TTM口径计算的ROE,原本ROE正宗的计算公式的分母是“平均权益净资产”,这里为了保证公式的成立和匹配,ROE就代表TTM的权益净资产和TTM的净利润计算出来的ROE。
 
总之,PB=PE*ROE从数学上是成立的,ROE是一个关键变量,把PE和PB连接起来了。从理论上说,股价反映了资本市场对公司的预期,对于少数极为热门的公司,PB和PE有双高的可能。
 
如盐湖钾肥(000792),目前PB高达33.5倍,PE高达66倍,相应的TTM计算的ROE是50%,总之,PB、PE、ROE这3个指标可谓奇高。盐湖钾肥(000792)目前是否“极度高估”,我目前不敢妄言,但这种ROE我觉得无论如何是不可能持续的。
 
再如贵州茅台(600519),目前茅台的PB是15.8倍,PE是45.4倍,对应的TTM计算的ROE是34.8%,这3个指标跟盐湖钾肥比起来要逊一筹,但在目前的市况下,也算高得惊人。 为什么会出现这种PB、PE双高的情况呢?原因很简单:公司ROE一直很高,至少反映了行业景气或者公司有竞争优势,而PE高反映了市场对其成长的预期很高,相应的PB就变得很高了,从这个角度来看,似乎PB是结果,而PE和ROE相当于外生变量,是原因。 相应的,如果是“高PB+低PE”的组合,说明了什么呢?由PB=PE*ROE可知,如果是“高PB+低PE”,公司的ROE必然很高,这个ROE高并不说明公司的盈利能力很强,更不说明公司有什么竞争优势,因为利润是很容易操纵的,而某个时点的权益也会受到资本公积、留存收益的剧烈影响而突变,因此ROE=权益净利润/权益净资产里面的分母完全可能突变,尤其是那些不计入损益的权益变动,如“可供出售的金融资产”等因素的影响,ROE可能突然变得很大。此处的ROE完全可能是个突变的数据,得结合以前各期的ROE联系起来看才能说明问题。
 
值得注意的是,周期股或者一些暴发户的公司也会出现这种情况,“高PB+低PE”也可能是一个异常大的利润数据突然造成了这种情况。周期股的公司在牛市末期,PE很小,乍一看,似乎前景光明,但这只是表象,奇高的ROE不可持续,盈不可久,高潮之后便是低谷,逢很低的PE不仅不能买入,还要抛售离场为妙。 同样,如果是“低PB+高PE”组合,又说明了什么呢?显然,此时的ROE是一个很低的ROE,这类公司往往是周期股、困境反转型的公司居多,往往是此类股票见底的征兆,周期股在极端的时候,可能是亏损的或者是微利,显得ROE为负或者很低,但同时,因为PE=总市值/权益净利润,分母很小,显得PE很大。对这类公司,则要深入思考,要反着做,不要被奇高的PE吓坏了,此时恰恰要进场扫货,因为过低的ROE也同样不可持续。
 
目前A股出现了很多“高PB+低PE”的股票,这类公司大多是暴发户或者是周期股,此类公司不能光看PE的表象,得深入思考其中的原因。最近有人用大盘的低PE辩“A股见底”,对于A股是否见底我没有什么看法,但要警觉,计算大盘的PE时要注意到目前的沪深300的成分股很多是周期股,较低的PE未必能说明问题。
 
PE和PB冲突时,听哪一个的呢?我个人是坚决反对目前估值的“唯EPS论”,我认为是交易价格决定了PE,而不是PE决定了价格,我们不能倒果为因。
 
就A股市场的实际情况来看,恐怕得多看看PB。历史的净资产数据尽管不能说明什么问题,毕竟净资产更多的是一种“沉淀成本”,公司的盈利能力更关键。但要注意的是,公司一时的盈利数据也说明不了什么问题,连续的、多期的盈利数据才能说明问题。不必否认的是,A股众多公司并不具备持续盈利能力,如果光看PE,效果可能比看PB更糟糕,稍有不慎就会发生惨烈的损失。
 
“PB=PE*ROE”有什么内在逻辑呢?关键就在ROE上,ROE本身是一个变量,但从一个长周期的时间来看,ROE有相当程度的稳定性,过高的ROE和过低的ROE都是暂时的现象,是不可持续的。经济生活中,竞争均衡理论或者说是一般均衡理论是要起作用的,均值回归是常态,不仅某一个行业的各公司ROE会呈现相似的走势,而且各个行业ROE的绝对数值也会趋于平均,“社会平均利润率趋同”是竞争均衡的结果。不排除有些好公司在相当长的时间内具有较高的ROE,同样有更多的末流公司一直具有较低的ROE,但大部分公司的ROE都会呈现一定程度的波动。
 
目前很多机构雇用了大量的研究员,但仍是亏损累累;相反有些价值投资者人员很精干,但一直有较好的收益。这其中关键的差别就在于投研方法、投资理念有差异:机构注重短期数据,注重EPS预测,希望不断的对未来进行预测;而价值投资者注重长周期分析,注重对竞争优势和产业结构的根本理解,专注于长期价值投资,而且不作无谓的EPS预测。
 
A股相当多的公司没有任何竞争优势,这注定其未来收益水平是摇摆不定的,也是不可能预测的;同时一些像茅台、盐钾之类的好公司,PE和PB已经到了惊人的地步,即使不能说它们是过度高估,至少目前无任何安全边际可言。从这个角度讲,价值投资者的目标抉择是非常艰难的,其等待可能也是漫长的。
 
总之,PE与PB双高的公司一定要慎重,这类公司尽管好,但是负载了过多的期待,而高绩效、高增长往往是不可持续的,过高的ROE最终难免向均值回归;PE与PB背离的公司,与其看PE和PB处于什么水平,我觉得更要看看当前的ROE处于什么水平,对于大盘的PE是同样的道理,不要让表面的数据湮没了自己的思考,如果ROE仍处于较高的水平,则后期的价值回归之路仍是漫长的。就目前来看,很多公司的ROE滑落及PE、PB的进一步波动仍是大概率事件。 
 
版权说明:感谢每一位作者的辛苦付出与创作,《韭菜说》均在文章开头备注了原标题和来源。如转载涉及版权等问题,请发送消息至管理员与我们联系,我们将在第一时间处理,非常感谢!

四大税务要点!逐一拆解360回归504亿借壳案将涉及到的每一个税务环节(附交易结构图)

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 379 次浏览 • 2017-11-15 16:08 • 来自相关话题

来源:定向增发
 
导读: “很多内情如同好莱坞大片一样惊心动魄,更多细节并不为人所知,”周鸿祎近日回忆2011年纽交所上市经历的那四个月称。

但对于从纽交所私有化退市到回归A股重组上市的这两年半多时间里经历了什么,目前周鸿祎的看法是,“管好自己喜欢放炮的嘴”。

360通过江南嘉捷资产重组置入上市,刚发布了报告书草案,正等待中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 查看全部
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导读: “很多内情如同好莱坞大片一样惊心动魄,更多细节并不为人所知,”周鸿祎近日回忆2011年纽交所上市经历的那四个月称。

但对于从纽交所私有化退市到回归A股重组上市的这两年半多时间里经历了什么,目前周鸿祎的看法是,“管好自己喜欢放炮的嘴”。

360通过江南嘉捷资产重组置入上市,刚发布了报告书草案,正等待中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准的关键时刻。

本次借壳上市采用的是常用的“资产出售+增发换股”模式,交易的细节在上市公司披露的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产报告》中有所反应,但是,从税务分析的角度出发,该报告并没有着重阐述相关重大交易的税务安排。

实际上,复盘A股上市公司并购重组交易方案,曾发生过因为交易所产生的“巨额税负”而最终无奈终止的案例。

拆解360公司504亿借壳案中的四大税务要点

仔细分析本次360借壳上市的细节,可以发现在并购重组中存在大量值得关注理解的税务问题,甚至存在可能进一步进行税务筹划的空间。以下我们按照上市公司报告披露的借壳上市步骤来分别讨论:

第一步:清壳。上市公司报告披露,“江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的,除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电”。用图示表示如下:
屏幕快照_2017-11-15_16.00_.43_.png

以上划转的资产包括,固定资产、股权、土地、房产、存货、金融资产、负债等合计公允价值18.71亿元的资产负债包。如果不考虑税务筹划,有可能缴纳企业所得税、增值税、土地增值税、契税等,综合税负保守估计大约2-4亿元。

那么在这里需要关注的问题是:以上交易是否可以进行免税重组降低税负呢?

第二步:资产置出,现金转让嘉捷机电90%股权。上市公司公告披露,“江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价为169,000万元”。交易图示如下:
屏幕快照_2017-11-15_16.02_.18_.png

根据公告披露内容,该交易属于全部现金转让,不符合免税重组条件,初步推测,上市公司需要缴纳股权转让所得税,缴税至少1.14亿元,甚至更多。如果抛开上市公司的业务考虑,该步骤是否有实施特殊性税务重组降低税负的可能呢?

第三步:进一步处置嘉捷机电剩余股权。上市公司公告披露,“江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换”。交易图示如下:
屏幕快照_2017-11-15_16.02_.52_.png

对于该步交易,首先进行税负分析,江南嘉捷转让9.71%的股权个360公司需要缴纳股权转让企业所得税,推测大约0.5亿;如果360再把取得的9.71%的股权在较短的时期内转让给金某,股权增值幅度不大的情况下几乎不缴税。

从税务的角度分析,处置嘉捷机电剩余股份完全可以和第二步合并处置,重组各方为什么要分两步处置,且最终都是出售给金某等原股东,这可能有其他业务方面的考虑。

从税务筹划的角度分析,即使分两步处置,第三步处置嘉捷机电的剩余股权过程中,是否仍然可以实现免税重组呢?答案是可以做到。

第四步:360置入股份。上市公司公告披露,“本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元,拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买”。根据公告,该步交易的情况如下:
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该步骤实现的是360公司100%股权置入交易,在本步骤中,360公司在置入股权过程中有高达370亿的评估增值,如果不实施特殊性税务重组将面临高达370*15%=55.8亿的企业所得税。

此处需要关注两个问题:

1、本次交易是否符合股权收购特殊性税务重组的实施条件呢?

2、根据现政策的要求免税重组实施后必须承诺12个月内不发生股权转让等重大变化。应该怎样考虑第一步交易与第四步交易之间的交易冷却期问题呢?

3、根据上市公司披露信息,360公司是高新技术企业,享受15%企业所得税税率优惠,重组后如果发生吸收合并,该优惠政策是否能够继续延续?

根据对以上借壳上市交易过程的分析,上市公司必须在第四步实施免税重组筹划以节省55.8亿的税费;在第一步可能实施税务筹划;在第二、三步则没有实施税务筹划。综合以上数据,如果排除其他交易因素,本次借壳重组中如果实施税务筹划,可以为上市公司节税大约5亿元左右。

在类似360借壳上市的过程中,企业只要进行资产的并购重组,通常都会涉及相关资产所有权属的变更,根据企业所得税法规定都可能产生应税所得。这就提示从事并购重组工作的各方,不仅要从并购业务的角度安排各项交易,也要对并购重组交易各种涉税问题高度重视,这样才能把并购重组方案最终落地到位。

前车之鉴:曾因“无钱交税”终止的方案

2015年1月,股东大会通过了,证监会批准了,却因为被并购方“无钱交税”而终止重组,这种奇葩的终止理由,真真实实地发生在了北纬通信(002148.SZ)身上。

北纬通信2014年6月发布重组方案,拟以发行股份及支付现金方式,合共3.62亿元的价格收购杭州掌盟软件技术有限公司(下称“杭州掌盟”)其中82.97%股权,其中现金支付的达到近1.5亿元,交易完成后将合计持有杭州掌盟100%股权。杭州掌盟通过其自主开发的智能手机应用分发平台《安卓商城》,为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道,为安卓系统用户提供移动应用程序和其他资源的下载。

在重组实施过程中,上述6人无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款,并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割。为此,上述6人及汇成众邦决定单方面终止履行与北纬通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,而该6人及北京汇成众邦科贸有限公司(下称“汇成众邦”)将在告知函签署之日起,一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元。

2015年4月,国投中鲁(600692.SH)公告,同样因交易对方缴税困难,最终终止此前设计20几亿的交易方案。

2014年9月,国投中鲁公布了一揽子重组方案,最终国资将让出控制权,由江苏环亚借壳上市,实际控制人则变更为张惊涛夫妇,标的资产预估值为20.5亿元。

之后,本次重组的焦点迅速落到了交易对方的个税缴纳问题。原本根据2015年1月1日起施行的国税“67号文”,张惊涛夫妇应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税,涉及金额约为2.5亿元。时间之短,金额之大,一度让国投中鲁的重组蒙上阴影。但是,国税总局接着发布的国税“41号文”缓解了交易对方缴税的燃眉之急,其中明确个人纳税者可递延缴税。

虽然“并购重组个税新规”将缴税期限放宽至5年,但此次重组的交易对方仍认为,在无其他资金来源的情况下,通过减持获得资金的方式,不仅将影响未来其对上市公司的控股权,也不符合公司长远发展需要,因此还是决定干脆终止重组。
……
实际上,类似的案例还有不少,并购重组中涉及的税务金额巨大,且比日常企业税务筹划更加复杂,更重要的是,要在并购方案设计伊始就要开始相关的筹划,在后期将无法补救,否则,好不容易达成的并购交易只能无奈终止
 
 
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一张表解读:上市公司业绩披露规则大全(微信版)

yuexiangrui 发表了文章 • 0 个评论 • 156 次浏览 • 2017-09-28 11:36 • 来自相关话题

茅台+五粮液可以买下哪些行业?

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 272 次浏览 • 2017-09-15 19:57 • 来自相关话题

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一只股票牛叉之前需要傻叉多少次?

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 354 次浏览 • 2017-09-15 19:43 • 来自相关话题

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揭秘:雄霸A股的76大民营资本家族

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 266 次浏览 • 2017-09-15 19:34 • 来自相关话题

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炒A股的元素周期表:氢氦锂铍硼,后面什么来着?

韭菜田 发表了文章 • 0 个评论 • 342 次浏览 • 2017-09-12 23:25 • 来自相关话题

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今年是有色金属和大宗商品的深V之年,下半年出现大逆转,涨幅巨大,各类金属逐个炒作,下面就送给大家一张A股元素周期表。

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注:图中的最大涨幅是指以上个股今年的最高价与最低价相比。